规范壳公司盲目跨界并购 告别高估值 高承诺定价模式 监管加强

证券时报记者 吴少龙

据记者获悉，深交所日前编发《并购重组导刊》，宣传解读最新并购重组政策，引导优质上市公司深耕产业链上下游，借助资本市场实现培育产业增长极、提升核心竞争力，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续推动新质生产力发展。

并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道，在推动产业转型升级、支持高水平科技自立自强等方面发挥的积极作用愈加凸显。《导刊》形成9大类12个并购重组典型案例，帮助上市公司充分了解和深入把握新形势下并购重组交易关键环节及核心要素的监管要求。

并购重组的关键环节及要素

为规范实施并购重组交易，交易各方需从前端产业逻辑、中端交易安排、后端整合运行全链条出发，对交易方案中的关键环节及要素作出合理安排。具体包括：

• 交易目的
• 标的质量
• 评估作价
• 承诺安排
• 支付安排
• 交易对方
• 整合协同

交易目的

支持上市公司聚焦主业实施产业整合，支持强链补链，推动科技、产业与资本高水平循环。

承诺安排

交易各方要摒弃高承诺、高估值的定价模式，结合标的资产经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场化原则自主约定是否需设置承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。

支付安排

一方面，需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险隐患。如现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易导致上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金支付方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份支付方式则需关注二级市场股价波动对交易的影响。

交易对方

合理设置收购交易对方及收购股份比例，同时，还要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。

整合协同

重组方案设计之初，需对交易作价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协同融合等作出恰当安排，并持续关注并购标的业绩实现是否达到目标，与上市公司相关业务板块协同是否符合预期等。

盲目跨界收购和三高收购风险

通过对深市历年重组被否以及主动终止案例进行梳理，盲目跨界收购和三高收购不仅短期存在较大的炒作风险，长期更蕴含着后续整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险，是并购重组最终失败的主要原因。

深交所监管导向

深交所将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的壳公司盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击借重组之名、行套利之实等市场乱象。同时，引导交易各方摒弃高承诺、高估值的定价模式，根据市场化原则合理确认交易价格、自主约定是否设置承诺安排。

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